司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀(shǔ)，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘(huàn)辕(yuán)、缑(gōu)氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。周自知不救，九鼎(dǐng)宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国也，而戎(róng)狄(dí)之长也，敝(bì)兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，而有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民，缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴止乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名。而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂(suì)定蜀，蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
司馬錯和張儀在秦惠王面前進行了一場争論。司馬錯要攻打蜀國，張儀說：“不如攻打韓國。”秦惠王說：“請你們說說各自的見解，讓我聽聽。”
張儀回答說：“應先與魏、楚兩國表示親善，然後出兵三川，堵塞轅、缑氏兩個隘口，擋住通向屯留的路，讓魏國出兵切斷南陽的通路，楚國派兵逼近南鄭，而秦國的軍隊則攻擊新城和宜陽，兵臨二周的近郊，聲讨周君的罪行，（随後）乘機侵占楚、魏兩國的土地。周王室知道已經不能拯救自身，一定會交出九鼎和寶器。我們占有了九鼎，掌握地圖和戶籍，挾持周天子，用他的名義來号令天下，天下沒有敢于違抗的，這就能建立王業了。如今，蜀國是西邊偏僻（落後）的國家，戎狄為首領。攻打蜀國，會使士兵疲憊，使百姓勞苦，卻不能以此來建立名望；即使奪取了那裡的土地，也算不得什麼利益。我聽說：‘争名的要在朝廷上争，争利的要在市場上争。’現在的三川地區和周王室，正是整個天下的大市場和朝廷，大王不去争奪，反而與那些野蠻的人争奪名利，這就離帝王之業遠了。”
司馬錯說：“不對。我聽到過這樣的話：‘想使國家富庶，一定要擴大他的領地，想使軍隊強大的一定讓他的百姓富足，想建立王業的一定要廣布他的恩德。這三個條件具備了，那麼，王業就會随之實現了。’現在大王的土地少，百姓貧困，所以我希望大王先從容易辦的事做起。蜀國是西邊偏僻的國家，以戎狄為首領，而且有像桀、纣一樣的禍亂。用秦國的軍隊前往攻打，就如同用豺狼驅趕羊群一樣。得到它的土地，能夠擴大秦國的疆域;得到它的财富，能夠使百姓富足，整治軍隊又不傷害百姓，蜀國已經歸服了。因此，奪取了蜀國，但天下人不認為我們暴虐；取盡了蜀國的财富，諸侯國也不認為我們貪婪。這就是說，我們用兵一次，就能名利雙收，還能得到除暴、平亂的好名聲。如果現在去攻打韓國，脅迫周天子，脅迫周天子必然招緻壞名聲，而且不一定有利，又有不義的名聲。去進攻天下人都不希望進攻的地方，這是很危險的！請允許我講明這個緣故：周王室，現在還是天下的宗室；韓國，是周國的友好鄰邦。如果周天子自己知道要失去九鼎，韓王自己知道要喪失三川，那麼，兩國一定會聯合起來，共同采取對策，依靠齊國和趙國，并且向楚、魏兩國求援，以解除危難。把九鼎送給楚國，把土地送給魏國，大王是不能阻止的。這就是我所說的危險，不如攻打蜀國那樣萬無一失。”
秦惠王說：“很對。我采納你的意見。”結果，出兵進攻蜀國。十月奪取了那裡的土地，然後平定了蜀國。蜀國的君主改稱為侯，秦國派遣陳莊去輔佐蜀侯。蜀國歸附以後，秦國就更加強大富庶，看不起其他諸侯國了。
司馬錯：秦将，公元前316年率兵伐蜀，前301年再次出蜀平定叛亂。
張儀：魏國貴族後代，戰國時著名縱橫家。秦惠王（即秦惠文王，前337年至前311年在位）十年（前328年）為秦相，曾以連橫政策遊說各國，有功于秦，封武信君。
下兵：出兵。三川：指當時韓國境内黃河、伊水、洛水三水流經的地區，在今河南省黃河以南、靈寶市東部一帶。
轘（huan,二聲）轅、缑(gou,四聲)氏：當時的兩個軍事要地。
二周：指戰國時周室分裂而成的兩個小國東周、西周。東周都城在今河南省鞏義市西南，西周都城在今河南省洛陽市西。
戎狄：古代對西部落後少數民族的泛稱。
有桀纣之亂：以夏桀商纣之亂喻指巴蜀之亂。當時蜀王封其弟于漢中，号苴侯。苴與巴國交好，而巴與蜀為敵國。于是蜀王伐苴侯，苴侯奔巴。蜀又伐巴，苴侯求救于秦。
陳莊：秦臣。公元前314年任蜀相。