晉侯又向虞國借路去攻打虢國。
宮之奇勸阻虞公說：“虢國，是虞國的外圍，虢國滅亡了，虞國也一定跟着滅亡。晉國的這種貪心不能讓它開個頭。這支侵略别人的軍隊不可輕視。一次借路已經過分了，怎麼可以有第二次呢？俗話說‘面頰和牙床骨互相依着，嘴唇沒了，牙齒就會寒冷’，就如同虞、虢兩國互相依存的關系啊。”
虞公說：“晉國，與我國同宗，難道會加害我們嗎？”宮之奇回答說：“泰伯、虞仲是大王的長子和次子，泰伯不聽從父命，因此不讓他繼承王位。虢仲、虢叔都是王季的第二代，是文王的執掌國政的大臣，在王室中有功勞，因功受封的典策還在主持盟會之官的手中。現在虢國都要滅掉，對虞國還愛什麼呢？再說晉獻公愛虞，能比桓莊之族更親密嗎？桓、莊這兩個家族有什麼罪過？可晉獻公把他們殺害了，還不是因為近親對自己有威脅，才這樣做的嗎？近親的勢力威脅到自己，還要加害于他們，更何況對一個國家呢？”
虞公說：“我的祭品豐盛清潔，神必然保佑我。”宮之奇回答說：“我聽說，鬼神不是随便親近某人的，而是依從有德行的人。所以《周書》裡說：‘上天對于人沒有親疏不同，隻是有德的人上天才保佑他。’又說：‘黍稷不算芳香，隻有美德才芳香。’又說：‘人們拿來祭祀的東西都是相同的，但是隻有有德行的人的祭品，才是真正的祭品。’如此看來，沒有德行，百姓就不和，神靈也就不享用了。神靈所憑依的，就在于德行了。如果晉國消滅虞國，崇尚德行，以芳香的祭品奉獻給神靈，神靈難道會吐出來嗎？”
虞公不聽從宮之奇的勸阻，答應了晉國使者借路的要求。宮之奇帶着全族的人離開了虞國。他說：“虞國的滅亡，不要等到歲終祭祀的時候了。晉國隻需這一次行動，不必再出兵了。”
冬天十二月初一那天，晉滅掉虢國，虢公醜逃到東周的都城。晉軍回師途中安營駐紮在虞國，乘機突然發動進攻，滅掉了虞國，捉住了虞公和他的大夫井伯，把井伯作為秦穆姬的陪嫁随從。然而仍繼續祭祀虞國的祖先，并且把虞國的貢物仍歸于周天子。所以《春秋》中記載說“晉國人捉住了虞公。”這是歸罪于虞公，并且說事情進行得很容易。
晉：國名，在今山西省翼城縣東。晉侯：晉獻公。複假（jiǎ）道：又借路。僖公二年晉曾向虞借道伐虢，今又借道，故用“複”。虞（yú）：國名，姬姓。周文王封予古公亶父之子虞仲後代的侯國，在今山西省平陸縣東北。虢（guó國）：國名，姬姓。周文王封其弟仲于今陝西寶雞東，号西虢，後為秦所滅。本文所說的是北虢，北虢是虢仲的别支，在今山西平陸。虞在晉南，虢在虞南。
表：外表，這裡指屏障、藩籬。
啟：啟發，這裡指啟發晉的貪心。
寇：凡兵作亂于内為亂，于外為寇。翫（wán完）：即“玩”，這裡是輕視、玩忽的意思。
其：反诘語氣詞，難道。
輔：面頰。車：牙床骨。
宗：同姓，同一宗族。晉、虞、虢都是姬姓的諸侯國，都同一祖先。
大（tài）伯、虞仲：周始祖太王（古公亶父）的長子和次子。昭：古代宗廟制度，始祖的神位居中，其下則左昭右穆。昭位之子在穆位，穆位之子在昭位。昭穆相承，所以又說昭生穆，穆生昭。大伯、虞仲、王季俱為大王之子，都是大王之昭。
不從：指不從父命。嗣：繼承（王位）。大伯知道大王要傳位給他的小弟弟王季，便和虞仲一起出走。宮子奇認為大伯沒繼承王位是不從父命的結果。
虢仲、虢叔：虢的開國祖，王季的次子和三子，文王的弟弟。王季于周為昭，昭生穆，故虢仲、虢叔為王季之穆。
卿士：執掌國政的大臣。盟府：主持盟誓、典策的宮府。
将虢是滅：将滅虢。将，意同“要”。是，複指提前的賓語“虢”。
桓莊：桓叔與莊伯，這裡指桓莊之族。莊伯是桓叔之子，桓叔是獻公的曾祖，莊伯是獻公的祖父。晉獻公曾盡殺桓叔、莊伯的後代。其：豈能，哪裡能。之：指虞。
桓莊之族何罪，而以為戮：莊公25年晉獻公盡誅同族群公子。以為戮：把他們當作殺戮的對象。唯：因為。逼（bì斃）：通“逼”，這裡有威脅的意思。
親：指獻公與桓莊之族的血統關系。寵：在尊位，指桓、莊之族的高位。況以國乎：此句承上文，因此省略了“以國”下的“逼”字。
享祀：祭祀。絜（jié潔）：同“潔”。據我：依從我，即保佑我。
實：同“是”複指提前的賓語。
皇：大。輔：輔佐，這裡指保佑。所引《周書》已亡佚，這兩句引見僞古文《尚書》，下同。
黍（shǔ）：黃黏米；稷（jì寄）：不黏的黍子，黍稷這裡泛指五谷。馨（xīn心）：濃郁的香氣。
易物：改變祭品。繄（yī醫）：句中語氣詞。
馮（píng）：同“憑”。
明德：使德明。馨香：指黍稷。其：語氣詞，加強反問。吐：指不食所祭之物。
以：介詞，表率領。以其族行：指率領全族離開虞。
臘：歲終祭祀。這裡用作動詞，指舉行臘祭。
此句以下有删節。
丙子：十二月初一正逢幹支的丙子。朔：每月初一日。
醜：虢公名。京師：東周都城。今河南洛陽。
館：為賓客們設的住處。這裡用作動詞，駐紮的意思。
媵（yìng映）：陪嫁的奴隸。秦穆姬：晉獻公女，嫁秦穆公。
書：指《春秋》經文。
其：代詞，那隻諺語說的道理。