非国而曰灭，重夏阳也。虞无师，其曰师，何也？以其先晋，不可以不言师也。其先晋何也？为主乎灭夏阳也。夏阳者，虞、虢之塞邑也。灭夏阳而虞、虢举矣。虞之为主乎灭夏阳何也？晋献公欲伐虢，荀息曰：“君何不以屈产之乘、垂棘之璧，而借道乎虞也？”公曰：“此晋国之宝也。如受吾币而不借吾道，则如之何？”荀息曰：“此小国之所以事大国也。彼不借吾道，必不敢受吾币。如受吾币而借吾道，则是我取之中府，而藏之外府；取之中厩，而置之外厩也。”公曰：“宫之奇存焉，必不使也。”荀息曰：“宫之奇之为人也，达心而懦，又少长于君。达心则其言略，懦则不能强谏；少长于君，则君轻之。且夫玩好在耳目之前，而患在一国之后，此中知以上乃能虑之。臣料虞君中知以下也。”公遂借道而伐虢。宫之奇谏曰：“晋国之使者，其辞卑而币重，必不便于虞。”虞公弗听，遂受其币，而借之道。宫之奇又谏曰：“语曰：‘唇亡齿寒。’其斯之谓与！”挈其妻、子以奔曹。献公亡虢，五年而后举虞。荀息牵马操璧而前曰：“璧则犹是也，而马齿加长矣。”
不是國都而說滅，是看重夏陽。虞國的軍隊不足一個師，《春秋》說是師，為什麼呢？因為虞國寫在晉國之前，不可以不說師。它寫在晉國之前是為什麼呢？滅夏陽是它為主的。夏陽，是虞、虢交界處虢國的一個要塞。夏陽一失，虞、虢兩國都可占領了。虞國為什麼要為主滅夏陽呢？晉獻公想要讨伐虢國，荀息說：“君主為什麼不用北屈出産的馬，垂棘出産的璧，向虞國借路呢？”獻公說：“這是晉的國寶，如果受了我的禮物而不借路給我，那又拿它怎麼辦？”荀息說：“這些東西是小國用來服事大國的。它不借路給我們，一定不敢接受我們的禮物。如受了我們的禮而借路給我們，那就是我們從裡面的庫藏裡拿出來，而藏在外面的庫藏裡，從裡面的馬房裡拿出來，而放在外面的馬房裡。”獻公說：“宮之奇在，一定不讓的。”荀息說：“宮之奇的為人，心裡明白，可是怯懦，又比虞君大不了幾歲。心裡明白，話就說得簡短，怯懦就不能拚命谏阻，比虞君大不了幾歲，虞君就不尊重他。再加上珍玩心愛的東西就在耳目之前，而災禍在一個國家之後，這一點要有中等智力以上的人才能考慮到。臣料想虞君是中等智力以下的人。”獻公就借路征伐虢國。宮之奇勸谏說：“晉國的使者言辭謙卑而禮物隆重，一定對虞國沒有好處。”虞公不聽，就接受了晉國的禮物而借路給晉國。宮之奇又谏道：“俗語說：‘唇亡齒寒。’豈不就說的這件事嗎！”他帶領自己的老婆孩子投奔到曹國去了。晉獻公滅了虢國，五年以後占領了虞國。荀息牽着馬捧着璧，走上前來說：“璧還是這樣，而馬的牙齒增加了。”
虞：周文王時就已建立的姬姓小國，在今山西省平陸縣北。
晉：西周始封姬姓國，晉獻公時都于绛（今山西省翼城縣東南）。
師：可泛指軍隊，也可專指古代軍隊的編制單位。《荀子·禮論》：“師旅有制。”五百人為旅，五旅為師。下面傳文說“虞無師”，就是專指二千五百人的軍隊編制。
夏陽：虢邑，在今山西省平陸縣東北約三十五裡。《左傳》作下陽，因另有上陽，以作下陽為是。夏、下同音通假。
虢：周初始封姬姓國，有東、西、北虢之分，東虢、西虢已先亡于鄭、秦。晉獻公所伐為北虢，占地當今河南三門峽和山西平陸一帶，建都上陽（今河南陝縣李家窯村）。
舉：攻克，占領。
晉獻公（？——前651）：名詭諸，晉武公之子，在位二十六年。在此期間伐滅了周圍一些小國，為其子晉文公稱霸打下了基礎。據《史記·晉世家》，晉獻公伐虢的借口是虢國在晉國内亂中支持了他先君的政敵。
荀息（？——前651）：晉獻公最親信的大夫，食邑于荀，亦稱荀叔。獻公病危時以荀息為相托以國政，獻公死後在宮廷政變中為裡克所殺。
屈：即北屈，晉地名，在今山西省吉縣東北。
乘（shèng）：古以一車四馬稱為一乘。這裡專指馬。
垂棘：晉地名，在今山西省潞城縣北。
府：古時國家收藏财物、文書的地方。
宮之奇：虞大夫，劉向《說苑·尊賢》說：“虞有宮之奇，晉獻公為之終死不寐。”
曹：西周始封姬姓國，都陶丘（今山東省定陶縣西南）。
馬齒：馬每歲增生一齒。
加長（zhǎng）：增添。