楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶(shù)不誉之甚也！”
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢(yǐng)中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属(zhǔ)而和(hè)者数千人。其为《阳(ē)阿》、《薤(xiè)露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥(mí)寡。
故鸟有凤而鱼有鲲(kūn)。凤皇上击九千里，绝云霓(ní)，负苍天，足乱浮云，翱(áo)翔(xiáng)乎杳(yǎo)冥之上。夫蕃(fán)篱之鷃(yàn)，岂能与之料天地之高哉？鲲鱼朝(zhāo)发昆仑之墟(xū)，暴鬐(qí)于碣(jié)石，暮宿于孟诸。夫尺泽之鲵(ní)，岂能与之量江海之大哉？故非独鸟有凤而鱼有鲲，士亦有之。夫圣人瑰(guī)意琦(qí)行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
楚襄王問宋玉說：“先生也許有不檢點的行為吧？為什麼士人百姓都那麼不稱贊你呢？”
宋玉回答說：“是的，是這樣，有這種情況。希望大王寬恕我的罪過，允許我把話說完。”
“有個人在都城裡唱歌，起初他唱《下裡》、《巴人》，都城裡跟着他唱的有幾千人；後來唱《陽阿》、《薤露》，都城裡跟着他唱的有幾百人；等到唱《陽春》、《白雪》的時候，都城裡跟着他唱的不過幾十人；最後引其聲而為商音，壓低其聲而為羽音，夾雜運用流動的徵聲時，都城裡跟着他應和的不過幾個人罷了。這樣看來，歌曲越是高雅，和唱的人也就越少。
“所以鳥類中有鳳凰，魚類中有鲲魚。鳳凰展翅上飛九千裡，穿越雲霓，背負着蒼天，兩隻腳攪亂浮雲，翺翔在那極高遠的天上；那跳躍在籬笆下面的小鷃雀，豈能和它一樣了解天地的高大！鲲魚早上從昆侖山腳下出發，中午在渤海邊的碣石山上曬脊背，夜晚在孟諸過夜；那一尺來深水塘裡的小鲵魚，豈能和它一樣測知江海的廣闊！
“所以不光是鳥類中有鳳凰，魚類中有鲲魚，士人之中也有傑出人才。聖人的偉大志向和美好的操行，超出常人而獨自存在，一般的人又怎能知道我的所作所為呢？”
楚襄王向宋玉問道：“先生難道有什麼不好的行為嗎？為什麼廣大士民都說您不好呢？”
宋玉回答說：“是的，不錯，有這麼回事。但希望您能寬恕我的過失，讓我把話說完。”
“有一位在郢都唱歌的客人，開始他唱《下裡》、《巴人》，都城裡聚集起來跟着唱的有數千人，接着他唱《陽阿》、《薤露》，都城裡聚集起來跟着唱的有數百人，後來他唱《陽春》，《白雪》，都城裡聚集起來跟着唱的不過幾十人，最後他時而用商音高歌，時而以羽聲細吟，其間雜以宛轉流利的徵音，這時都城裡聚攏來跟着唱的不過數人而已。這說明他唱的歌越是高深，能跟着和唱的就越少。”
“故此，鳥中有鳳凰而魚中有大鲲。鳳凰拍擊空氣，直上九千裡的高空，貫穿雲霞，背負青天，在高渺的天空展翅翺翔；而那跳躍于籬笆之間的鷃雀，哪能和風凰同樣衡量天地的高大呢？鲲魚早上從昆侖大山出發，在碣石曬背曝鳍，晚上在孟諸大澤投宿；那處于小小池塘之中的魚兒，怎能與大鲲一樣測知江海的浩瀚呢？不隻是鳥中有鳳魚中有鲲啊！在‘士’中也有出類拔萃的人物。那些高潔的人物有如美玉一般的品行，超世獨立；而那些世上的凡夫俗子又怎能理解我的行為呢？”
其：用在謂語“有”之前，表示詢問，相當于現代漢語的“大概”、“可能”、“或許”等。
何士民衆庶不譽之甚也：為什麼那麼多士民不稱譽您呀？這是一種委婉的說法，實際的意思是說許多士民在指責你。何，用于句首，與句末的“也”相配合，表示反問或感歎的語氣。士民，這裡指學道藝或習武勇的人。古代四民之一。衆庶，庶民，衆民。譽，稱譽，贊美。甚，厲害，嚴重。
唯：獨立成句，表示對對方的話已經聽清楚或同意，相當于現代漢語的“是”、“嗯”等。然：這樣。用來代上文所說的情況。
願：希望。畢：完畢，結束。
客：外來的人。歌：唱。郢（yǐng）：楚國的國都，在今湖北江陵縣西北，《下裡》、《巴人》：楚國的民間歌曲，比較通俗低級。下裡，鄉裡。巴人，指巴蜀的人民。國：國都，京城，屬（zhǔ）：連接，跟着。和（hè）：跟着唱。
《陽阿（-ē）》、《薤露（xiè-）》：兩種稍為高級的歌曲。《陽阿》，古歌曲名。《薤露》，相傳為齊國東部（今山東東部）的挽歌，出殡時挽柩人所唱。薤露是說人命短促，有如薤葉上的露水，一瞬即幹。
《陽春》、《白雪》：楚國高雅的歌曲。
引：引用。刻：刻畫。商、羽、徽：五個音級中的三個。古代音樂有宮、商、角、徵（zhǐ）、羽五個音級，相當于簡譜中的1、2、3、5、6.雜：夾雜，混合。流。流暢。
是：這。彌（mí）：愈，越。
鳳：鳳凰，古代傳說中的鳥王。一說雄的叫“鳳”，雌的叫“凰”，通常都稱作“鳳”。鲲（kūn）：古代傳說中的一種大魚。
絕：盡，窮。雲霓：指高空的雲霧。負：背，用背馱東西。蒼天：天。翺翔（áoxiáng）：展開翅膀回旋地飛。平：用法相當于介詞“于”，在。杳冥（yǎo）：指極遠的地方。
夫：那，那個。用在作主語的名詞之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩籬：籬笆。鷃（yàn）：一種小鳥。豈：用在謂語“料”前，與句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介詞“與”的賓語，代上文的“鳳凰”。下文的“豈能與之量江海之大哉”的“豈”、“哉”、“之”同。料（liào）：估量，估計。
朝（zhāo）：早晨。發：出發。昆侖：我國西北部的著名大山，西起帕米爾高原東部，橫貫新疆、西藏間，東延入青海境内。墟（xū）：土丘。暴：暴露。鬐（qí）：魚脊。碣石（jié-）：渤海邊上的一座山。在今河北昌黎北。孟諸：古代大澤名，在今河南商丘東北、虞城西北。
尺澤：尺把大的小池。鲵（ní）：小魚。量：衡量，計量。
非獨：不但。
瑰意琦行（guī-qí-）：卓越的思想、美好的操行。世俗：指當時的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎麼，哪裡，表示反問。
世俗之民：這裡是指一般的人，普通人。