秦围赵之邯郸。魏安釐王使将军晋鄙救赵，畏秦，止于荡阴不进。
魏王使客将军辛垣衍间入邯郸，因平原君谓赵王曰：“秦所以急围赵者，前与齐闵王争强为帝，已而复归帝，以齐故；今齐闵王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必贪邯郸，其意欲求为帝。赵诚发使尊秦昭王为帝，秦必喜，罢兵去。”平原君犹豫未有所决。
此时鲁仲连适游赵，会秦围赵，闻魏将欲令赵尊秦为帝，乃见平原君，曰：“事将奈何矣？”平原君曰：“胜也何敢言事！百万之众折于外，今又内围邯郸而不去。魏王使客将军辛垣衍令赵帝秦，今其人在是。胜也何敢言事！”鲁连曰：“始吾以君为天下之贤公子也，吾乃今然后知君非天下之贤公子也。梁客辛垣衍安在？吾请为君责而归之！”平原君曰：“胜请为召而见之于先生。”
平原君遂见辛垣衍曰：“东国有鲁连先生，其人在此，胜请为绍介，而见之于先生。”辛垣衍曰：“吾闻鲁连先生，齐国之高士也。衍，人臣也，使事有职，吾不愿见鲁连先生也。”平原君曰：“胜已泄之矣。”辛垣衍许诺。
鲁连见辛垣衍而无言。辛垣衍曰：“吾视居此围城之中者，皆有求于平原君者也。今吾视先生之玉貌，非有求于平原君者，曷为久居此围城中而不去也？”鲁连曰：“世以鲍焦无从容而死者，皆非也。今众人不知，则为一身。彼秦，弃礼义，上首功之国也，权使其士，虏使其民，彼则肆然而为帝，过而遂正于天下，则连有赴东海而死耳，吾不忍为之民也！所为见将军者，欲以助赵也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何？”鲁连曰：“吾将使梁及燕助之，齐楚则固助之矣。”辛垣衍曰：“燕则吾请以从矣；若乃梁，则吾梁人也，先生恶能使梁助之耶？”鲁连曰：“梁未睹秦称帝之害故也；使梁睹秦称帝之害，则必助赵矣。”辛垣衍曰：“秦称帝之害将奈何？”鲁仲连曰：“昔齐威王尝为仁义矣，率天下诸侯而朝周。周贫且微，诸侯莫朝，而齐独朝之。居岁余，周烈王崩，诸侯皆吊，齐后往。周怒，赴于齐曰：‘天崩地坼，天子下席，东藩之臣田婴齐后至，则斮之！’威王勃然怒曰：‘叱嗟！而母，婢也！’卒为天下笑。故生则朝周，死则叱之，诚不忍其求也。彼天子固然，其无足怪。”
辛垣衍曰：“先生独未见夫仆乎？十人而从一人者，宁力不胜、智不若邪？畏之也。”鲁仲连曰：“然梁之比于秦，若仆邪？”辛垣衍曰：“然。”鲁仲连曰：“然则吾将使秦王烹醢梁王！”辛垣衍怏然不悦，曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也！先生又恶能使秦王烹醢梁王？”鲁仲连曰：“固也！待吾言之：昔者鬼侯、鄂侯、文王，纣之三公也。鬼侯有子而好，故入之于纣，纣以为恶，醢鬼侯；鄂侯争之急，辨之疾，故脯侯；文王闻之，喟然而叹，故拘之于牖里之库百日，而欲令之死。曷为与人俱称帝王，卒就脯醢之地也？“
“齐闵王将之鲁，夷维子执策而从，谓鲁人曰：‘子将何以待吾君？’鲁人曰：‘吾将以十太牢待子之君。’夷维子曰：‘子安取礼而来待吾君？彼吾君者，天子也。天子巡狩，诸侯辟舍，纳筦键，摄衽抱几，视膳于堂下；天子已食，而听退朝也。’鲁人投其钥，不果纳，不得入于鲁。将之薛，假涂于邹。当是时，邹君死，闵王欲入吊。夷维子谓邹之孤曰：‘天子吊，主人必将倍殡柩，设北面于南方，然后天子南面吊也。’邹之群臣曰：‘必若此，吾将伏剑而死。’故不敢入于邹。邹、鲁之臣，生则不得事养，死则不得饭含，然且欲行天子之礼于邹、鲁之臣，不果纳。今秦万乘之国，梁亦万乘之国，交有称王之名。睹其一战而胜，欲从而帝之，是使三晋之大臣，不如邹、鲁之仆妾也。
“且秦无已而帝，则且变易诸侯之大臣，彼将夺其所谓不肖，而予其所谓贤，夺其所憎，而与其所爱；彼又将使其子女谗妾，为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎？而将军又何以得故宠乎？”
于是辛垣衍起，再拜谢曰：“始以先生为庸人，吾乃今日而知先生为天下之士也！吾请去，不敢复言帝秦！”
秦将闻之，为却军五十里。适会魏公子无忌夺晋鄙军以救赵击秦，秦军引而去。
于是平原君欲封鲁仲连。鲁仲连辞让者三，终不肯受。平原君乃置酒，酒酣，起，前，以千金为鲁连寿。鲁连笑曰：“所贵于天下之士者，为人排患释难、解纷乱而无所取也。即有所取者，是商贾之人也。仲连不忍为也。”遂辞平原君而去，终身不复见。
趙孝成王時，秦王派白起在長平前後擊潰趙國四十萬軍隊，于是，秦國的軍隊向東挺進，圍困了邯鄲。趙王很害怕，各國的救兵也沒有誰敢攻擊秦軍。魏安釐王派出将軍晉鄙營救趙國，因為畏懼秦軍，駐紮在湯陰不敢前進。魏王派客籍将軍辛垣衍，從隐蔽的小路進入邯鄲，通過平原君的關系見趙王說:“秦軍所以急于圍攻趙國，是因為以前和齊湣王争強稱帝，不久又取消了帝号;如今齊國更加削弱，當今隻有秦國稱雄天下，這次圍城并不是貪圖邯鄲，他的意圖是要重新稱帝。趙國果真能派遣使臣尊奉秦昭王為帝，秦王一定很高興，就會撤兵離去。”平原君猶豫不能決斷。這時，魯仲連客遊趙國，正趕上秦軍圍攻邯鄲，聽說魏國想要讓趙國尊奉秦昭王稱帝，就去進見平原君說:“這件事怎麼辦？”平原君說:“我哪裡還敢談論這樣的大事!前不久，在國外損失了四十萬大軍，而今，秦軍打到國内圍困邯鄲，又不能使之退兵。魏王派客籍将軍辛垣衍讓趙國尊奉秦昭王稱帝，眼下，那個人還在這兒。我哪裡還敢談論這樣的大事？”魯仲連說:“以前我認為您是天下賢明的公子，今天我才知道您并不是天下賢明的公子。魏國的客人辛垣衍在哪兒?我替您去責問他并且讓他回去。”平原君說:“我願為您介紹，讓他跟先生相見。”于是平原君見辛垣衍說:“齊國有位魯仲連先生，如今他就在這兒，我願替您介紹，跟将軍認識認識。”辛垣衍說:“我聽說魯仲連先生，是齊國志行高尚的人。我是魏王的臣子，奉命出使身負職責，我不願見魯仲連先生。”平原君說:“我已經把您在這兒的消息透露了。”辛垣衍隻好應允了。
魯仲連見到辛垣衍卻一言不發。辛垣衍說:“我看留在這座圍城中的，都是有求于平原君的人;而今，我看先生的尊容，不像是有求于平原君的人，為什麼還長久地留在這圍城之中而不離去呢？”魯仲連說:“世人認為鮑焦沒有博大的胸懷而死去，這種看法都錯了。一般人不了解他恥居濁世的心意，認為他是為個人打算。那秦國，是個抛棄禮儀而隻崇尚戰功的國家，用權詐之術對待士卒，像對待奴隸一樣役使百姓。如果讓它無所忌憚地恣意稱帝，進而統治天下，那麼，我隻有跳進東海去死，我不忍心作它的順民，我所以來見将軍，是打算幫助趙國啊。”辛垣衍說:“先生怎麼幫助趙國呢？”魯仲連說:“我要請魏國和燕國幫助它，齊、楚兩國本來就幫助趙國了。”辛垣衍說:“燕國嘛，我相信會聽從您的;至于魏國，我就是魏國人，先生怎麼能讓魏國幫助趙國呢？”魯仲連說:“魏國是因為沒看清秦國稱帝的禍患，才沒幫助趙國。假如魏國看清秦國稱帝的禍患後，就一定會幫助趙國。”
辛垣衍說:“秦國稱帝後會有什麼禍患呢？”魯仲連說:“從前，齊威王曾經奉行仁義，率領天下諸侯而朝拜周天子。當時，周天子貧困又弱小，諸侯們沒有誰去朝拜，唯有齊國去朝拜。過了一年多，周烈王逝世，齊王奔喪去遲了，新繼位的周顯王很生氣，派人到齊國報喪說: ‘天子逝世，如同天崩地裂般的大事，新繼位的天子也得離開宮殿居喪守孝，睡在草席上，東方屬國之臣田嬰齊居然敢遲到，當斬。’齊威王聽了，勃然大怒，罵道:‘呸!您母親原先還是個婢女呢！ ’最終被天下傳為笑柄。齊威王所以在周天子活着的時候去朝見，死了就破口大罵，實在是忍受不了新天子的苛求啊。那些作天子的本來就是這個樣子，也沒什麼值得奇怪的。”
辛垣衍說:“先生難道沒見過奴仆嗎?十個奴仆侍奉一個主人，難道是力氣趕不上、才智比不上他嗎?是害怕他啊。”魯仲連說:“唉!魏王和秦王相比魏王像仆人嗎？”辛垣衍說:“是。” 魯仲連說:“那麼，我就讓秦王烹煮魏王剁成肉醬?”辛垣衍很不高興不服氣地說:“哼哼，先生的話，也太過分了!先生又怎麼能讓秦王烹煮了魏王剁成肉醬呢?”魯仲連說:“當然能夠，我說給您聽。從前，九侯、鄂侯、文王是殷纣的三個諸侯。九侯有個女兒長得嬌美，把她獻給殷纣，殷纣認為她長得醜陋，把九侯剁成肉醬。鄂侯剛直诤谏，激烈辯白，又把鄂侯殺死做成肉幹。文王聽到這件事，隻是長長地歎息，殷纣又把他囚禁在牖裡監牢内一百天，想要他死。為什麼和人家同樣稱王，最終落到被剁成肉醬、做成肉幹的地步呢?齊湣王前往魯國，夷維子替他趕着車子作随員。他對魯國官員們說:‘你們準備怎樣接待我們國君？’魯國官員們說:‘我們打算用于副太牢的禮儀接待您的國君。’夷維子說:‘你們這是按照哪來的禮儀接待我們國君，我那國君，是天子啊。天子到各國巡察，諸侯例應遷出正宮，移居别處，交出鑰匙，撩起衣襟，安排幾桌，站在堂下伺候天子用膳，天子吃完後，才可以退回朝堂聽政理事。’魯國官員聽了，就關閉上鎖，不讓齊湣王入境。齊湣王不能進入魯國，打算借道鄒國前往薛地。正當這時，鄒國國君逝世，齊湣王想入境吊喪，夷維子對鄒國的嗣君說:‘天子吊喪，喪主一定要把靈樞轉換方向，在南面安放朝北的靈位，然後天子面向南吊喪。’鄒國大臣們說:‘一定要這樣，我們甯願用劍自殺。’所以齊湣王不敢進入鄒國。鄒、魯兩國的臣子，國君生前不能夠好好地侍奉，國君死後又不能周備地助成喪儀，然而想要在鄒、魯行天子之禮，鄒、魯的臣子們終于拒絕齊湣王入境。如今，秦國是擁有萬輛戰車的國家，魏國也是擁有萬輛戰車的國家。都是萬乘大國，又各有稱王的名分，隻看它打了一次勝仗，就要順從地擁護它稱帝，這就使得三晉的大臣比不上鄒、魯的奴仆、卑妾了。如果秦國貪心不足，終于稱帝，那麼，就會更換諸侯的大臣。他将要罷免他認為不肖的，換上他認為賢能的人，罷免他憎惡的，換上他所喜愛的人。還要讓他的兒女和搬弄事非的姬妄，嫁給諸侯做妃姬，住在魏國的宮廷裡，魏王怎麼能夠安安定定地生活呢?而将軍您又怎麼能夠得到原先的寵信呢？”
于是，辛垣衍站起來，向魯仲連連拜兩次謝罪說:“當初認為先生是個普通的人，我今天才知道先生是天下傑出的高士。我将離開趙國，再不敢談秦王稱帝的事了。”秦軍主将聽到這個消息，為此把軍隊後撤了五十裡。恰好魏公子無忌奪得了晉鄙的軍權率領軍隊來援救趙國，攻擊秦軍，秦軍也就撤離邯鄲回去了。
于是平原君要封賞魯仲連，魯仲連再三辭讓，最終也不肯接受。平原君就設宴招待他，喝道酒酣耳熱時，平原君起身向前，獻上千金酬謝魯仲連。魯仲連笑着說:“傑出之士之所以被天下人崇尚，是因為他們能替人排除禍患，消釋災難，解決糾紛而不取報酬。如果收取酬勞，那就成了生意人的行為，我魯仲連是不忍心那樣做的。”于是辭别平原君走了，終身不再相見。
邯鄲：趙國都城，今河北邯鄲市。晉鄙：魏國大将。蕩陰：地名，今河南湯陰。
客将軍：原籍不在某國而任該國将軍。間入：潛入。
因：通過。平原君：趙國公子趙勝，封平原君，時為趙相。
前與齊闵王争強為帝：前288年，齊闵王(也寫作齊湣王，名地)稱東帝。于是 秦昭王（名稷）稱西帝
今齊闵王益弱：秦圍邯鄲時，齊闵王死去已二十多年。 王力先生說，此句疑有誤意思是，今之齊比湣王時益弱
秦昭王：秦國國君。曾多次打敗敵國，奠定了秦統一六國的基礎。 秦始皇的太爺爺
勝：平原君趙勝自稱名。
百萬之衆折于外：前260年，秦将白起在長平大破趙兵，坑趙降兵40餘萬人。折，挫敗。
内：指深入國境。
曷：什麼。
鮑焦：春秋時隐士，因對現實不滿，抱樹而死。無從容：心胸不開闊。
上：同“尚”，崇尚。首功：斬首之功。
過：甚至。正：通“政”，統治。
梁：梁國，即魏國。
若乃：至于。惡：怎麼。
齊威王：齊國國君，姓田，名嬰齊。
赴：同“訃”，報喪。天崩地坼：比喻天子死。坼：裂。下席：新君離開原來的宮室，寝于草席上守喪，以示哀悼。
東藩：指齊國。斮(音zhuo2）：斬。
叱嗟：怒斥聲。而：你的。
甯：難道。
烹：煮殺。醢(音hai3)：剁成肉醬。
子：女兒。好：貌美。
脯：把人殺死做成肉幹。
牖(you3）裡：地名，今河南湯陰北。庫：監獄。 也作"羑裡"
策：馬鞭。
巡狩：天子出巡。避舍：宮室讓給天子。管鍵：鑰匙。衽：衣襟。幾：座旁的小桌子。
塗：同“途”。鄒：戰國時小國，今山東鄒縣。
主人必将倍殡柩：古代喪禮，主人在東，靈柩在西，正面對着靈柩。天子來吊，主人就要背着靈柩。倍，同“背”。
飯含：人死後，把飯放死人口中稱“飯”，把珠玉放死人口中稱“含”。
三晉：晉國原是春秋強國，後被韓、趙、魏三家瓜分，後因稱韓、趙、魏為三晉。
無已：沒有人阻止。
讒妾：嫉賢妒能的婦人。
卻：撤退。
适會公子無忌奪晉鄙軍：魏公子無忌為救趙國，托魏王愛姬盜得兵符，又假傳王命，殺晉鄙奪兵權。
為魯連壽：祝魯仲連長壽。